本文摘要：此次重组从一开始就几经磨难。趁此机会标的资产晨光稀土接踵而来与其前重组方S舜元之间的仲裁纠纷，再行是参予重组方因涉嫌违法造成证监会停止审查重组方案，到现在重组竟然有中止之虞。财经周报记者杨流茂/上海报导耗时一年半，银润投资(000526.SZ)与赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下全称晨光稀土)的重组，却跑到了最危险性的边缘。

此次重组从一开始就几经磨难。趁此机会标的资产晨光稀土接踵而来与其前重组方S舜元之间的仲裁纠纷，再行是参予重组方因涉嫌违法造成证监会停止审查重组方案，到现在重组竟然有中止之虞。财经周报记者杨流茂/上海报导耗时一年半，银润投资(000526.SZ)与赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下全称晨光稀土)的重组，却跑到了最危险性的边缘。

9月8日晚，银润投资公布重磅公告称之为，重组各方就否中止本次根本性资产重组，以及涉及《中止协议》展开了深入探讨及协商，本次根本性资产重组能否之后前进不存在根本性不确定性。实质上，这次重组从一开始就几经磨难。趁此机会标的资产晨光稀土与其前重组方S舜元之间理不明、剪成还乱的仲裁纠纷，再就是参予重组方因涉嫌违法造成证监会停止了审查重组方案，到现在重组竟然有中止之虞。

因此，公告公布后，市场上充满著愤慨、反感和批评。一些投资者早已开始辩论复牌后银润投资将有几个跌停板，甚至有人误解到昌九生化(600228.SH)遭到赣州稀土舍弃后倒数10个跌停的惨状。

出乎意料所有人意料的是，9月9日复牌后银润投资居然纳出有一个涨停，并且此后公司股价也未调头向上，至9月12日依然比清盘前涨了11.33%。尽管此次重组仍未宣判判处死刑，有数市场人士开始向往银润投资未来再度展开重组的美好前景了。重组突遭变故，引起市场反感2014年8月29日，银润投资投资者好像被当头一棒，终无法回来神来。

当天晚上，公司忽然公布根本性事项清盘公告称之为，因近期有可能再次发生对公司正在筹划中的根本性资产重组有根本性影响的事项，且该事项还不存在较小不确定性，经申请人公司股票自9月1日大市起清盘，迟于于9月9日透露涉及公告并复牌。到底是何根本性事项?不会造成重组告终吗?一切都是一头雾水。谜底于9月8日晚可行性入围，但是银润投资在公告中欲言又止，并不心痛道出结果。

根据公告，银润投资趁此机会解释9月1日清盘的根本性事项和原因到底是什么。8月29日，公司收到晨光稀土实际掌控人黄平先生、公司实际掌控人廖春荣先生发文，考虑到本次根本性资产重组的实际前进情况，以及稀土行业再次发生较小的变化，双方实际掌控人指出有适当与重组各方联合协商并做出对根本性资产重组有根本性影响的要求。为防止对股价导致根本性影响，公司股票因此清盘。紧接着，银润投资在公告中更进一步回应，清盘期间，重组各方就否中止本次根本性资产重组，以及涉及《中止协议》展开了深入探讨及协商。

鉴于本次重组牵涉到的重组方较多，且其中部分重组方需遵守其内部决策程序，截至复牌之日，重组各方仍未已完成《中止协议》的签订工作。本次根本性资产重组能否之后前进不存在根本性不确定性。不过，银润投资在公告中含糊其辞的众说纷纭，引起部分投资者反感，究竟是重组早已告终，就劣签署了，或者重组还有期望展开呢?为什么不出个具体的结论?“我们也告诉这是投资者注目的重点问题之一。

”9月11日，银润投资一名内部人士向财经周报记者回应，“因为现在这个阶段较为脆弱，各方还没已完成签订，那如果这时候说道过于多的话，不告诉他们不会有什么点子，这样对我们前进和妥善处置这个事会导致一些不必要的影响。我们并不是说道这个事有什么脆弱的、必须掩饰的东西。

”公告公布后，早已有投资者开始辩论，银润投资股票复牌后将有多少个跌停板。2013年8月公布晨光稀土借壳重组预案并复牌后，在彼时还是市场大热门的稀土概念性刺激下，银润投资股价一口气推入10个涨停，最低时曾超过27.41元，较重组清盘前(2013年3月22日)9.60元的收盘价上涨185.52%。

可想而知，重组告终后股价不会跌成什么样。一些乐观的投资者，甚至以昌九生化(600228.SH)遭到赣州稀土舍弃后倒数10个一字跌停的惨状，来预测银润投资的未来。然而，出乎意料所有人意料的是，9月9日复牌后银润投资股价不但没暴跌，反而纳出有一个涨停。在随后3个交易日里，公司股价也未调头向上。

截至9月12日记者新闻报道，公司股价收于19.45元，较清盘前(8月29日)下跌11.33%。回应，前述银润投资内部人士也向记者坦言，“这个也是较为车祸”。值得注意的是，银润投资并非孤例。

近期A股市场频现重组告终股大上涨的怪象，比如泰亚股份(002517.SZ)、兔宝宝(002043.SZ)、西宁特钢(600117.SH)、绿景控股(000502.SZ)、九洲电气(300040.SZ)等等，无不如是。艰辛重组路，历时宽约一年半实质上，此次银润投资与晨光稀土的重组，从一开始就几经磨难。趁此机会标的资产晨光稀土接踵而来与其前重组方S舜元之间的仲裁纠纷，再行是参予重组方因涉嫌违法造成证监会停止审查重组方案，到现在重组竟然有中止之虞。

早在2012年4月，晨光稀土就与S舜元签定了根本性资产重组合作意向书，但是2012年10月该方案被S舜元股东大会驳回。不得已之下，2013年2月晨光稀土单方面中止和S舜元签定的《合作意向书》，并于2013年3月与银润投资洽谈重组事宜。

2013年8月底，银润投资公布重组预案，公司以享有的除海放大厦一期涉及资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有人的晨光稀土100%股份展开资产移位，移位差额部分由公司向晨光稀土全体股东发售股份出售。复牌后的银润投资遭市场欢迎，股价也一飞冲天。然而，这次重组却遭了S舜元的强烈抗议。

S舜元指出晨光稀土与其签定的协议中具体不得与其他第三方展开重组的排他性条款，而晨光稀土与银润投资前进根本性资产重组事项违背市场诚信原则。因此，S舜元将双方争议递交到上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

市场也一度担忧，仲裁结果否不会对此次重组导致不良影响。尽管如此，重组仍然在成功地前进中。

2013年11月23日，银润投资透露了此次重组草案等涉及公告。12月10日，公司开会临时股东大会，审查会通过了上述重组方案。2014年2月7日，晨光稀土牵涉与S舜元等的争议仲裁案也有了结果，晨光稀土取得归还1000万元保证金等比较不利的裁决。2月13日，银润投资关于根本性资产重组的申请材料取得证监会法院。

但是，2014年3月7日，根本性利轰炸来。当日，银润投资收到证监会通报，因参予本次根本性资产重组的有关方面因涉嫌违法被稽查立案，本次根本性资产重组行政许可申请人被证监会做出停止审查的要求。换言之，重组有可能不存在被中止的风险。

然而，从3月份到现在早已过了半年的时间，监管部门的调查结果仍没出来，而对此次重组方案的审查也就不了了之一起。“这个事情现在还在调查之中，因为还没月的结果，所以我们现在也不方便对它展开评论。”对于证监会立案稽查的进展，前述银润投资内部人士回应，“从3月份开始停止审查，到现在都仍然在调查之中，在这个停止审查期间，实质上不管是稀土行业还是政策只不过都再次发生了较为大的变化，有一些我们意料之外的，这个不会对各方的合作产生实质性的影响。”至于近期稀土行业再次发生的变化，该人士称之为：“稀土行业是国家战略性资源行业，相对于其他市场化竞争较为充份的行业，它还是有一定的特殊性。

另外，显然我们看见稀土行业整个低谷期持续时间还是很长，衰退也不像我们预期的远比那么早于。这个在其他稀土上市公司里早已反映出来了，从它们的年报里也能显现出端倪。在这么宽的时间里也是再次发生了较为大的变化，这样的话对各方的预期认同不会有些调整。”此外，有市场人士猜测，按照工信部制订的重新组建6大稀土集团方案，晨光稀土未来有可能统合转入赣州稀土集团，进而造成与银润投资的重组流产。

回应，前述银润投资内部人士否认这是影响重组进展很最重要的原因，不过其未明确解释。一名稀土业内人士还告诉他财经周报记者：“在国家下大力气整顿之前，稀土行业周期性非常明显，2010年、2011年这段时间稀土价格大幅波动，到2012年以后又大幅回升，这显著就是一种抹黑。随着抹黑过去以后，稀土行业就渐渐重返理性，所以不要希望价格方面有大幅的下跌或上升，或者产量有大幅的下降或上升。但是，我们不回避有人人为地去抹黑这个概念，比如说，后面以6大稀土集团为题材，特别是在是WTO我们胜诉以后，实施了对这个行业管理的涉及政策，市场上展开抹黑，也不回避。

但就行业本身来说，在重返一种理性吧。”再行换回重组对象?“公告里提及了两点，一个是进展显然有点快，从去年3月份到现在有一年半的时间，这一年半时间里各种艰难都遇到了，这个对重组各方，还包括晨光稀土和上市公司来说，都代价了机会成本。

”前述银润投资内部人士称之为，“我想要不管最后结果怎么样，应当都是各方深思熟虑和慎重、理性做出决策的结果。”相比较于重组否告终、因何告终，市场更加关心的是，银润投资将自由选择什么样的标的再度重组。

实质上，尽管此次重组仍未宣判判处死刑，有数投资者开始向往银润投资展开新的重组的前景了。“现在稀土萧条，重组告终是好事!换一家更加牛的公司，流经影视、游戏、传媒……，涨40不是更佳吗?”“估算有更佳的标的借壳银润投资，银润想要改向。看股本就告诉上市公司没有几家这么低廉，大家不用紧绷，告终是好事。”不过，对于否再度重组，前述银润投资内部人士回应：“现阶段我们工作重点还是适当地把晨光稀土这个事情，不管是往前引还是中止，我们让它有个适当的处理方式，下一步的计划还没有了解到。

”“只不过从上市公司的角度，不管和晨光稀土还是其他公司重组，我们最核心的还是期望通过我们的一些措施，需要使上市公司做到一些具备较为强劲的持续盈利能力的主营业务，因为我们现在的主营业务还是较为单一，而且盈利能力显然一般。这也是当时我们为什么和晨光做到重组的原因。”一个有一点思维的问题是，即便银润投资无意觅对象再度重组，但晨光稀土否不会只能续约呢?银润投资否不会重蹈此前晨光稀土与S舜元重组的覆辙呢?“以我们的解读，双方既然在较为坦率地辩论这个事情，我们坚信重组各方也是经过深思熟虑的，他们应当会十分草率、十分冲动去做到这个要求的。

”前述银润投资内部人士如此回应。

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